Altran, leader mondial du conseil en ingénierie et des services de R&D, a conclu ce jour, via sa filiale américaine Altran US, un accord définitif pour l'acquisition d'Aricent, un leader global des services de design et d'ingénierie dans le domaine du digital. L'acquisition est réalisée auprès d'un groupe d'investisseurs mené par KKR pour une valeur d'entreprise totale de 1,7 3 milliard d'euros soit 2,0 milliards de dollars US, intégralement payable en espèces. Sur la base des 12 derniers mois au 30 juin 2017, cette valeur d'acquisition correspond à 10,6x l'EBITDA [4] avant synergies, et 8,0x 4 l'EBITDA effet plein des synergies inclus (14,4x l'EBIT 4 avant synergies et 9,9x l'EBIT 4 effet plein des synergies inclus). L'opération a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'Altran et devrait être réalisée au 1 er trimestre 2018, sous réserve de l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence et de la réalisation des conditions suspensives usuelles. A la suite de cette opération, le nouvel ensemble deviendra le leader mondial inégalé du conseil en ingénierie et des services de R&D, un marché qui devrait atteindre 220 milliards d'euros d'ici 2020 [5] .

Aricent est un leader global des services de design et d'ingénierie dans le domaine du digital, dont les clients sont principalement des entreprises du secteur des Télécommunications, des Semi-conducteurs et d'Edition de Logiciels. Basée à Santa Clara (Californie), Aricent propose des services de design et d'ingénierie pour permettre à ses clients d'accélérer la commercialisation de leurs produits, d'adapter leurs produits phares à la transition numérique et de créer de nouvelles sources de revenus. Parmi les atouts de l'entreprise figurent la marque emblématique frog offrant des compétences mondialement reconnues en matière de design et d'expérience client, sa propriété intellectuelle, son expertise de premier plan dans les secteurs des Télécommunications, des Logiciels et des Semi-conducteurs. Aricent bénéficie également d'un savoir-faire avéré dans la mise en oeuvre d'importants contrats d'externalisation et de savoir-faire clés dans des technologies émergentes telles que l'Intelligence Artificielle, les Systèmes Cognitifs, l'Internet des Objets et l'ingénierie logicielle. Sur la base des 12 derniers mois au 30 juin 2017, Aricent a généré un chiffre d'affaires de 687 millions de dollars, et compte environ 10 500 salariés. Aricent opère 24 centres d'ingénierie et studios de design, lui permettant de servir environ 360 clients dans le monde entier.

Commentant cette acquisition, Dominique Cerutti, Président-Directeur général du groupe Altran , a déclaré : « Grâce à cette acquisition, Altran disposera d'un positionnement de tout premier plan qui lui permettra d'offrir à ses clients une proposition de valeur incomparable et de se démarquer de ses concurrents. Altran bénéficiera désormais d'un effet d'échelle exceptionnel et maîtrisera les quatre critères essentiels pour être le leader du secteur : une présence et une envergure mondiale, un leadership dans la plupart des industries, une solide expertise dans les domaines technologiques clés et un modèle industrialisé de prestation mondialisé. Cette opération est un véritable catalyseur qui nous permettra d'atteindre les objectifs stratégiques du plan « Altran 2020. Ignition » dès 2018. Nos actionnaires actuels et futurs bénéficieront de cette acquisition créatrice de valeur, notamment via une relution immédiate du Bénéfice Net par Action, tout en préservant une solide structure financière. »

« Depuis 26 ans, Aricent s'est positionné comme un leader global des services de design et d'ingénierie, permettant à ses clients de relever les défis les plus complexes d'un monde connecté en constante évolution » , a déclaré Frank Kern, Directeur Général d'Aricent . « Nous sommes ainsi parfaitement positionnés pour mettre en commun notre expertise en matière de design et d'ingénierie avec Altran en vue de créer un leader mondial en ingénierie et des services de R&D, doté d'une taille et de capacités sans pareil. Nous sommes très heureux de rejoindre Altran qui partage nos valeurs et notre engagement vis-à-vis de nos clients. Cette acquisition est la conséquence des liens durables qu'Aricent a su tisser avec ceux-ci, et atteste du talent de nos 10 500 collaborateurs. Nous avons hâte de collaborer étroitement avec Dominique Cerutti et son équipe pour offrir toujours plus de valeur à nos clients ».

Renforcement du profil financier

Un impact positif de l'acquisition d'Aricent est attendu sur le profil financier d'Altran, sa rentabilité et sa génération de trésorerie.

Sur la base des douze derniers mois au 30 juin 2017, le nouvel ensemble réalise :

un chiffre d'affaires pro forma d'environ 2,9 [6] milliards d'euros,
une marge d'EBITDA de 14,9 % [7] (marge d'EBIT de 12,7%),
et génère des flux de trésorerie opérationnels de 10 % [8] du chiffre d'affaires.

Avec cette acquisition, Altran devrait atteindre les objectifs opérationnels et financiers prévus dans le cadre du plan stratégique Altran 2020. Ignition dès 2018 et sera en mesure d'accélérer et de capturer de nouvelles opportunités.

Cette acquisition devrait générer un chiffre d'affaires supplémentaire de 150 millions d'euros se traduisant par un impact récurrent sur l'EBITDA de 25 millions d'euros, et par des économies en coûts et dans l'exécution de ses prestations de 25 millions d'euros. Ces synergies devraient être réalisées progressivement sur 3 ans. Les coûts de mise en oeuvre associés représenteront l'équivalent d'un an de synergies de coûts, répartis sur 2018 et 2019. L'opération devrait avoir un effet relutif sur le Bénéfice Net par Action (BNPA) dès la première année, cette relution passant à deux chiffres en prenant en compte l'effet plein des synergies.

Altran a obtenu l'ensemble des financements nécessaires à la réalisation de l'opération, financements qui devraient être refinancés en partie par une augmentation de capital de 750 millions d'euros, sous réserve de l'approbation de ses actionnaires et des conditions de marché. Les actionnaires de référence d'Altran, Apax Partners et les deux fondateurs, qui détiennent respectivement 8,4% et 2,8% du capital et ensemble 16,6 % des droits de vote, ont confirmé leur entier soutien à l'opération, leur engagement à voter en faveur de l'augmentation de capital lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, et leur intention de participer à l'augmentation de capital au prorata de leur participation.

Les instances représentatives du personnel d'Altran et de certaines de ses filiales seront informées ou consultées, selon le cas, sur le financement bancaire ou sur l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'acquisition d'Aricent.

Grâce à la forte génération de trésorerie du nouvel ensemble, un désendettement rapide d'Altran est attendu, tout en maintenant une rémunération des actionnaires en ligne avec les pratiques antérieures. Pro-forma de l'opération, Altran maintiendra un profil de liquidité solide et a pour objectif d'atteindre un ratio d'endettement inférieur à 2,5x [9] deux ans après la réalisation de l'opération.

Rationnel stratégique de l'opération

Altran et Aricent partagent une compréhension commune des moteurs qui alimentent la croissance accélérée du marché de l'ingénierie et des services de R&D, et ont développé, à travers leurs transformations respectives, les quatre caractéristiques clés que les grands clients internationaux attendent de leurs partenaires privilégiés en R&D.
Ensemble, Altran et Aricent bénéficieront :

D'une échelle et d'une envergure mondiales : près de 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires, 44 000 collaborateurs dans une trentaine de pays, un portefeuille de clients exceptionnel. Le nouvel ensemble sera n°1 mondial, n°1 en Europe, et n°1 aux Etats-Unis [10] .

De positions de leader dans les industries clés : Aéronautique, Automobile, Design & Développement de produits innovants, Sciences de la vie, Semi-conducteurs, Logiciels & Internet, Télécommunications.

D'un modèle industriel et mondialisé de prestation de services d'ingénierie : le renforcement important de la présence en Inde (environ 8 500 ingénieurs supplémentaires) apporté par Aricent permettra à Altran de se doter d'une capacité industrielle de premier plan, d'une taille unique et d'une répartition équilibrée sur ses sites nearshore / offshore (avec 15 000 ETP, soit 35 % des effectifs totaux), permettant au nouvel ensemble d'offrir à ses clients une prestation complète tout au long d'une chaine de valeur particulièrement compétitive.

D'expertises de pointe dans certains domaines technologiques critiques : design, ingénierie produits et systèmes, digital & logiciel

La combinaison de ces forces se traduira par une présence accrue auprès des clients : avec Aricent, Altran consolidera son accès privilégié et ses partenariats long-termes avec les acteurs disposant des plus grands budgets de R&D dans tous les secteurs d'activité et renforcera sa capacité d'accès à des clients américains de premier ordre.

Brittany Bagley, membre du Conseil d'Administration d'Aricent et Directeur d'investissement dans l'équipe Technologies de KKR a indiqué : « Depuis l'acquisition d'Aricent il y a plus de 10 ans, nous avons accompagné la société dans son évolution et sa croissance. Aricent aborde désormais une nouvelle étape de son développement et nous sommes convaincus que rejoindre Altran va créer les conditions de nombreux succès futurs. Nous sommes très heureux à l'idée des perspectives qui s'offriront ainsi à Aricent ».

Prochaines étapes

L'opération devrait être réalisée au 1 er trimestre 2018, sous réserve de l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence et de conditions suspensives usuelles.

Le lancement de l'augmentation de capital est soumis à l'approbation des autorisations nécessaires par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et dépendra des conditions de marché.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co sont intervenus en qualité de conseils financiers et se sont engagés à financer la totalité du prix d'acquisition. Altran a obtenu des banques un engagement de garantir l'augmentation de capital de 750 millions d'euros, sous réserve de conditions usuelles. Sullivan & Cromwell LLP est intervenu en qualité de conseil juridique d'Altran.

J.P. Morgan Securities LLC est intervenu en qualité de conseil financier d'Aricent et de KKR & Co. Simpson Thacher & Bartlett LLP est intervenu en qualité de conseil juridique d'Aricent et de KKR & Co.

Altran annoncera ses résultats annuels pour l'exercice 2017 le 28 février 2018 et dévoilera lors d'une journée investisseurs un nouveau plan stratégique au milieu de l'année 2018.